Inhalt und Gegenstand der Entscheidung
Die Beteiligten stritten um die Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats gemäß § 99 BetrVG von im Ausland (bei anderen Konzerngesellschaften) tätigen Matrixmanagern. Die Arbeitgeberin ist Teil einer internationalen Gruppe und beschäftigt an ihrem Standort in Bremen, in dem ein Betriebsrat gewählt worden ist, 510 Arbeitnehmer. Der Konzern ist in einer sog. Matrixstruktur organisiert.
Matrixstrukturen sind arbeitsrechtlich durch zwei zentrale Aspekte gekennzeichnet: Zum einen ist die arbeits- und betriebswirtschaftliche Organisation von der gesellschaftsrechtlichen Struktur losgelöst. Zum anderen wird das fachliche Weisungsrecht des Arbeitgebers vom disziplinarischen Weisungsrecht entkoppelt (vgl. LArbG Hannover, Urt. v. 24.07.2023 - 15 Sa 906/22).
Einige der 510 Arbeitnehmer des Bremer Standorts wurden sog. Matrixmanagern, also Führungskräften, die weder am Bremer Standort tätig waren noch mit der Arbeitgeberin einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hatten und sogar im Ausland tätig waren, unterstellt. Dies geschah, ohne den Betriebsrat in Bremen zu beteiligen.
Die betreffenden Matrixmanager waren nicht nur fachlich für die ihnen am Bremer Standort unterstellten Arbeitnehmer zuständig, sondern auch für die Durchführung der Zielvereinbarungsgespräche mit den ihnen zugeordneten Beschäftigten verantwortlich. Die Ergebnisse dieser Leistungsbeurteilungen bestimmten für AT-Mitarbeiter sowohl die Höhe der leistungsabhängigen Vergütung als auch die Anpassung des Gehalts im Folgejahr. Zudem mussten Urlaubsanträge mit den jeweiligen Matrixmanagern abgestimmt werden, bevor die formelle Genehmigung durch die Arbeitgeberin erfolgte. Die Matrixmanager wurden überdies hinsichtlich ihrer fachlichen Einschätzung bei Entscheidungen über die Fortführung von Arbeitsverhältnissen nach der Probezeit, die Erteilung von Abmahnungen, den Ausspruch von Kündigungen oder die Ablehnung bzw. Annahme von Teilzeitanträgen konsultiert.
Das ArbG Bremen-Bremerhaven (Beschl. v. 17.01.2023 - 2 BV 201/22) und das LArbG Bremen (Beschl. v. 02.05.2024 - 2 TaBV 2/23; kritisch dazu: Bissels/Münnich, jurisPR-ArbR 47/2024 Anm. 4) folgten der Auffassung des Betriebsrats, der von einer mitbestimmungspflichtigen Einstellung der Matrixmanager i.S.d. § 99 BetrVG ausging. Die gegen die Entscheidung gerichtete Rechtsbeschwerde der Arbeitgeberin hatte vor dem BAG Erfolg und führte zur Aufhebung und Zurückverweisung der Sache.
Zutreffend habe das LArbG Bremen – so der Erste Senat – zwar angenommen, dass § 99 BetrVG auf den hiesigen (grenzüberschreitenden) Sachverhalt anwendbar sei. Hierfür käme es lediglich auf den räumlichen Geltungsbereich des BetrVG an, der für inländische Betriebe eröffnet sei. Auf die Frage, ob der persönliche Geltungsbereich ebenfalls eröffnet sei (Ausstrahlung), käme es hingegen nicht an.
Das LArbG Bremen habe jedoch die Voraussetzungen für die der Einstellung i.S.v. § 99 BetrVG zugrunde liegende Eingliederung verkannt:
Eine Einstellung i.S.v. § 99 Abs. 1 Satz 1 BetrVG sei nach allgemeinen Maßstäben gegeben, wenn eine Person in die Arbeitsorganisation eines Betriebs eingegliedert werde, um zusammen mit den dort schon beschäftigten Arbeitnehmern dessen arbeitstechnischen Zweck durch weisungsgebundene Tätigkeiten zu verwirklichen. Dabei komme es nicht darauf an, dass die betreffende Person in einem Arbeitsverhältnis zum Betriebsinhaber stehe. Erforderlich sei aber stets, dass dem Betriebsinhaber ihr gegenüber ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht bezüglich Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit zumindest teilweise zustehe.
Für die hierbei erforderliche Eingliederung der Führungskraft sei es – anders als das LArbG Bremen meint – also entscheidend, ob die Führungskraft selbst dem Weisungsrecht der deutschen Arbeitgeberin unterliege. Es reiche gerade nicht aus, dass die Führungskraft durch die Übernahme von Vorgesetztenaufgaben in die Weisungshierarchie der deutschen Arbeitgeberin integriert sei.
Im Übrigen sei durch die Feststellungen des LArbG Bremen nicht geklärt, ob die Führungskräfte durch die bloße Übernahme von Führungsaufgaben den arbeitstechnischen Betriebszweck des inländischen Betriebs förderten. Auch deswegen sei die Entscheidung des LArbG Bremen aufzuheben und zurückzuverweisen. Das LArbG Bremen hatte nämlich lediglich festgestellt, dass die Matrixmanager fachliche Weisungsbefugnisse auf Arbeitnehmer des Betriebs ausüben würden. Es ließe sich – so das BAG – allerdings nicht allein aus der fachlichen Weisungsbefugnis einer Führungskraft ableiten, dass sie gemeinsam mit den unterstellten Arbeitnehmern den Betriebszweck verwirkliche. Zwar könne die Weisungsbefugnis ein Hinweis hierauf sein; dies setze jedoch voraus, dass die Führungskraft ihre konkreten Aufgaben tatsächlich so wahrnehme, dass sie in die betrieblichen Arbeitsprozesse oder Aufgaben eingebunden sei. Dies wäre typischerweise dann der Fall, wenn sie regelmäßig mit den Beschäftigten zusammenarbeiten würde und ihre Weisungsbefugnisse tatsächlich ausübe.
Kontext der Entscheidung
Die Entscheidung führt die Rechtsprechung des BAG zu § 99 BetrVG fort. Danach liegt grundsätzlich eine zustimmungsbedürftige Einstellung vor, wenn eine Person in den Betrieb eingegliedert wird, um zusammen mit den dort beschäftigten Arbeitnehmern den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs im Rahmen einer weisungsgebundenen Tätigkeit zu verfolgen. Nach Auffassung des BAG sind Matrixmanager in alle Betriebe eingegliedert, in denen sie Vorgesetzte von Arbeitnehmern des Betriebs sind, soweit sie mit der Wahrnehmung dieser fachlichen Führungsaufgaben auch den arbeitstechnischen Zweck der jeweiligen fremden Betriebe verwirklichen (BAG, Beschl. v. 12.06.2019 - 1 ABR 5/18; BAG, Beschl. v. 26.05.2021 - 7 ABR 17/20; BAG, Beschl. v. 14.06.2022 - 1 ABR 13/21). Dieser Judikatur haben sich, soweit ersichtlich, die Instanzgerichte angeschlossen (vgl. LArbG Stuttgart, Beschl. v. 14.03.2023 - 15 TaBV 1/22; LArbG Kiel, Beschl. v. 18.01.2022 - 2 TaBV 25/21).
Bislang nicht höchstrichterlich geklärt war allerdings, ob die vom BAG entwickelten Maßstäbe für die betriebliche Zuordnung von Matrixmanagern auch auf unternehmensübergreifende bzw. internationale Matrixstrukturen anwendbar sind – insbesondere, wenn die Matrixmanager im Ausland tätig werden. Das LArbG Köln (Beschl. v. 17.07.2020 - 9 TaBV 73/19), das LArbG Bremen (Beschl. v. 02.05.2024 - 2 TaBV 2/23; kritisch dazu: Bissels/Münnich, jurisPR-ArbR 47/2024 Anm. 4) und das LArbG Berlin-Brandenburg (Beschl. v. 16.12.2024 - 10 TaBV 1088/23; kritisch dazu: Bissels/Münnich, jurisPR-ArbR 26/2025 Anm. 1) hatten diese Frage bejaht.
Diese Rechtsprechung ist kritisch zu sehen und wurde vom BAG zu Recht durchbrochen: Das Erfordernis einer zumindest partiellen Personalhoheit gelte – anders als das LArbG Bremen angenommen hat – auch bei unternehmensübergreifenden Matrixstrukturen. Damit setzt das BAG seine Rechtsprechungslinie aus 2005 fort (vgl. BAG, Beschl. v. 13.12.2005 - 1 ABR 51/04).
Auswirkungen für die Praxis
Für die Praxis sind diese Entscheidung und die damit einhergehende Klarstellung positiv zu sehen. Dies bedeutet insbesondere, dass in internationalen Matrixstrukturen die inländischen Betriebsräte nicht bei jedem Vorgesetztenwechsel i.S.v. § 99 BetrVG beteiligungspflichtig sind. Erforderlich ist neben der Übernahme von Führungstätigkeiten eben auch die Weisungsbindung gegenüber dem inländischen Betriebsinhaber. Die Wahrnehmung von Führungsaufgaben führt auch nicht per se zu einer Förderung des arbeitstechnischen Zwecks des jeweils anderen Betriebs.
Die hier besprochene Entscheidung des BAG dürfte daher für internationale Konzerne eine Erleichterung für die Zusammenarbeit mit deutschen Tochtergesellschaften darstellen.
Das vom BAG zugrunde gelegte Verständnis einer Eingliederung in den inländischen Betrieb gibt den Grenzen der Betriebszugehörigkeit neue Konturen. In einer modernen Arbeitswelt, in der unternehmensübergreifende und internationale Matrixstrukturen zum Standard werden, wird die Bewertung der Betriebszugehörigkeit für die betriebliche Praxis zunehmend erschwert (vgl. Wisskirchen/Münnich, DB 2024, 2226).
Die vom BAG aufgestellten Rechtssätze dürften nicht nur auf internationale, sondern auf alle unternehmensübergreifenden Matrixstrukturen übertragbar sein. Daher führt die Entscheidung auch bei nationalen (unternehmensübergreifenden) Matrixstrukturen zu der beschriebenen Klarstellung und einer entsprechenden Arbeitserleichterung.
